ING+荷蘭政府 v.s. 歐盟(3)：預先還款案，爭執的核心

圖片來源: ING網站, Accelerating Journey of Back to the Basics

ING企圖在2011年底完全歸還政府補助的重建計畫，居然不可行？這樣的計畫在EC眼裡有甚麼樣的問題？

歐盟執委會與荷蘭政府/ING的爭議：預先還款案
在上一篇文章的結尾，我們呈現了這張圖。ING展現他們在2010年一月前提前清償半數國家補助的意願，並且希望在2011年底全部清償完畢。

會有這樣的計畫，是荷蘭政府(央行與財政部)給予2008年底受援助的銀行提前清償的誘因。在2010年1月前，接受補助的銀行能夠提前清償國家援助，那麼針對提前清償的部分不用支付高達50%的提前清償溢價(repurchase premium)，而是用特定股價區間設算。而能夠受惠的，限於國家補助案的半數。

以ING為例，在股價大於€12.4時，清償溢價為13%。在小於€11.16時，清償溢價為6.5%。股價在此區間則為比率加乘。

這項計畫呈交給歐盟時，歐盟競爭總局有意見了。認為荷蘭政府在這樣的提前還款案下，給了ING額外的優惠。因此，在2009年11月18日發表的新聞稿中(IP/09/1729) ，對於ING未來在出清資產等條件上，更嚴格的限制。

歐盟競爭總局的出發點在於：

1.) 國家援助建立ING新的競爭力：

ING的還款計畫是透過發行新股來還款，代表ING在市場上重新有吸引力。這樣的吸引力來自於ING從金融危機中重新站起，有新的競爭力。這樣的情況是由國家額外援助所帶來的。這樣的額外援助會扭曲市場的競爭條件，因此ING必須加速分拆荷蘭國內的銀行業務，確保競爭條件不受損害。並且同時維持市場競爭的禁止條件。

2.) 荷蘭政府提供了更優惠的還款計畫：

歐盟執委會認為，荷蘭政府給予ING提前清償半數，而非在2012年前平均分攤清償。這樣的清償條款，降低了未來ING得支付政府的利息與本金。換句話說，這項提前清償計畫是比先前提交的版本更加優惠，換算下來大約是多給了在20億歐元(€2bn)。在"被救援對象必須要進行自主資源貢獻"的前提下，荷蘭政府不應該主動降低被救援對象需要償付的金額。

基於上述兩點出發，歐盟競爭總局雖然同意了ING的重建計畫。同時也提高了ING在重建計畫中的門檻。 如同下圖左方條件所述。在2013年以前，ING必須要提早出清所有的保險業務，並且降低資產到接受援助前的45%。同時，在建立其他的競爭者(Westland Utrecht Bank/NN)之前，ING持續不能在歐盟市場中作為價格競爭者，也無法進行併購業務。

圖片來源：ING網站, 2012年重建修正案

在2012年荷蘭政府與ING聯手上訴案的法院判決尚未確立前，我們可以看到ING持續的出售他們手邊的業務。兩件較大的案子，是在2011年ING出售拉丁美洲保險業務，以及2011-12年ING Direct美國業務上市：ING售出超過50%股權，但仍為最大股東。

荷蘭政府與ING在法院上的訴訟：2012年3月判決
在這則訴訟中，ING跟荷蘭政府提出的爭議點有許多，關鍵的兩點在於提前清償方案是否真正優惠，與分拆業務的時間：

1.) 優惠方案並非"真正優惠"：

在當時市場的狀況下，並沒有任何其他家銀行能夠支付6.5%~13%這樣的溢價。額外償付的8.5%的利息，ING事實上在未像其他股東發放股利的狀況下不用支付。這兩項金額加起來，這使得ING的提前清償溢價來到15%~21.5%。 

此外，對於是否"政府再次補貼"，法院引述了一項比較基準：歐盟競爭事務總局必須考量類似的證券化商品，是否能夠在市場上得到較佳的籌資條件，與荷蘭政府的優先清償方案比較。換句話說，如果ING能夠在市場上募到利息低於15%的資金，那麼，他們付出15%以上的利息，已經是種"懲罰條款"。 歐盟對於類似證券，曾經提到最低10%的標準，這筆金額已超過該項標準。

2.) 歐盟對於Westland Utrecht的出清計畫過於嚴苛

歐盟另外一項執行的措施，在於ING必須分拆部分國內房貸與銀行業務。房貸業務分拆的個體為Westland Utrecht 銀行，銀行業務的分拆個體為National Netherlands。歐盟對於前者必須要拆開獨立的時間條件設得較為嚴苛，必須要在2012年底達成。荷蘭政府與ING上訴的原因為：資本市場狀況不佳，根本無法即期完成分拆上市的工作

最終，法院的裁定出爐。認為荷蘭政府與ING部分論述有理，判決EC相關的裁定無效，必須要重新評估審議*。歐盟在收到法院判決後，在5月11日發表了這則新聞稿(IP/12/468)。除了追認2009年ING部分重整計畫依舊被執委會認可有校外，也會對法院點出的兩項爭議事項重新評估。此外，新聞稿中提到ING Direct在義大利定價競爭的行為是否有違單一市場公平競爭原則，會進行調查。

歐盟，荷蘭政府與ING三者間的最後協議：
歐盟在評估ING與荷蘭政府提出的援助案修正條款後，雙方在2012年11月19日達成協議。歐盟方面以這則新聞稿(IP/12/1226)呈現，而ING方面則在這則新聞稿以及伴隨的簡報檔中，向投資人闡明未來的投資計劃。

1.) 剩餘的政府援助案還款計畫：
既然這則案件爭點的重心在於國家援助的還款內容，那麼雙方達成的還款條件細節，當然成為協議的核心。下圖呈現了2008年擘劃的€10 bln計畫後來如何還清的。

a.) 2009年，荷蘭政府與ING達成的還款協議依舊。ING償還€5 bln本金，€606 mln提前清償溢價與相關利息。

b.) 2010年，ING當年未配發股利，但仍支付荷蘭政府€425mln，等同8.5%的利息。(€425mln/€5 bln = 8.5%)

c.) 2011年，ING提前清償€2 bln本金，並支付額外€1 bln (50%)的提前清償溢價。 

d.)2012-2014年，ING與荷蘭政府就剩餘款項攤成四期，每期個償還相對的的本金，以及50%的提前清償溢價。總數最後€3 bln本金，ING得支付€4.5 bln

2.) 出售轉投資部位案：
ING取得更長的時間來出售其轉投資業務。例如在亞洲的投資管理業務僅需要在2016年前全數出清。(目前在台灣看到的ING基金已經逐步改為NN基金。)而歐洲的保險業務更能等到2018年在出清。此外，Westland Utrecht Bank的計畫可以跟National Netherlands的計畫一起合併進行。

3.) 禁令解除條件：
相較於前兩項似乎對於ING較為有利，但是對於價格競爭條件以及併購限制條件的解除，仍舊與組織結構重整案息息相關。換句話說，滿足轉投資出售的條件，禁令才有可能解除。

小結：What-if歐盟不介入？
這一系列文章的起頭，是2012年那則新聞衍生出的修改。回過頭來看，ING在全球市場上沒有過去強勢的全球網絡，表面上看來，與EC要求加速處理全球轉投資，有相當大的關係。然而實際上，EC會有這樣的要求，來自於荷蘭政府急欲回收國家援助資本。而荷蘭政府亟欲回收國家援助資本，又來自於歐盟在歐債危機中對於財政赤字強硬的要求。

歐盟與其會員國，在這場歐債面臨的風暴中，呈現兩相拉鋸，不斷角力的狀態。

當初我留下了一句話"歐盟區的復甦緩慢，到底要歸責於各國不夠努力，或者是疊層架屋的官僚結構？" 這句話在歐債危機尚未完全解決的今天，也仍然是歐盟與歐元區持續面臨的問題。

相關新聞連結：
FT(Mar. 2, 2012) ING wins partial victory in bailout case
Bloomberg(Mar. 2, 2012)ING wins Challenge Forcing EU to reconsider Bailout Terms